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可帮你设计方案!芜湖市公司股权设计几种架构类型和常见问题解析

文字:[大][中][小] 2024/6/24  浏览次数:126

芜湖市公司想要进行股权设计应该如何操作?下面来详细看看芜湖市公司股权设计常见架构类型和经常遇到的问题分析,芜湖市有公司企业想要股权设计、股权激励、股权架构的,可以咨询小编指导。

 

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一、芜湖市股权设计常见的架构类型

 

一元股权架构

 

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

 

在这种结构下,所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构,需要重点避免的就是公司僵局的问题!实际中存在几个表决权“节点”:

 

1、一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;

 

2、只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;

 

3、一方出资比例超过66.7%的;

 

4、有两股东且各方出资比例均分为50%的。

 

在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效,同理还有最常见的均分股权的做法,这是个巨坑。

 

二元股权架构

 

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东权利进行分离设计。

 

我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在 国外非常普遍,例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B股,扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控;

 

4×4股权架构

 

4X4指的是汽车的四驱,4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上,将公司的股东分为四个类型,创始人、合伙人、员工、投资人,针对他们的权利进行整体性安排。

 

4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤:

 

第一步:将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额;

 

第二步:考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工,并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中,再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份;

 

第三步:查漏补缺,看按照前两步分得的股权是否有不合理之处,进行调整。

 

1、如何具体的操作4X4股权架构设计?

 

(1)在进行股权设计的时候,先考虑一下下这些问题:

 

我们企业属于什么类型的企业?(人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等)

 

对于企业的发展来说,最核心的资源是什么?

 

(注:企业所需要的资源可以分为:①资金②关系,包括可以为企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系③知识产权 ④企业所需的基础设施比如:办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤ 人力资源 ⑥想法、创意

 

2、谁能提供企业所需的这些资源?

 

企业目前所掌握的资源有哪些?日后发展所需要的资源又有哪些?在所有的资源中哪些是企业长期所需要的,哪些又是一次性所满足企业所发展所需要的

 

3,如何通过股权架构设计来吸引融资?

 

投资人愿意投钱给初创企业,除了看重创业项目本身以及分析创始人能力等之外,最在意的就是公司的组织架构和股权架构。一般投资者对企业的股权结构分配有什么样的喜好呢?

 

其一,投资者是比较反对股权的平均主义

 

平均主义给企业带来的后果是没有人能承担起整个公司,也没有人能做主。投资者之所以偏向于让公司的核心人物掌握多数股权,主要原因在于让一个决策者产生对企业的控制权,不至于使企业无法做出有效的决策。让企业在初期实现快速成长的目标,从而使得投资人的投资能有兑现的可能。

 

其二,投资者还看重初创企业在创业初期有没有给股权调整预留空间。

 

企业会不断的发展,在未来肯定会有优秀的合伙人加入,同时科学的公司管理制度一定要有股权激励。

 

考虑有没有给之后的员工激励和风投预留股权,是投资者在考察创业者是否有一个长远的眼光。考虑企业往后的发展还需要引进什么人才什么资源,不要在开始的时候就把股权分足。这时候就需要有一个股权池或期权池的概念,一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把开始需要分配股权的每个人的股比都先降5%下来,放在股权池里。以后根据项目开展的不同阶段,每个人的不同贡献进行股权的调整。并且最好是在早期建立股权池,因为晚期建立期权池股权就可能被投资人稀释。

 

其三,投资人更倾向于有明显梯度的股权架构。

 

举例:比如一般可以采取“创始人持股50-60%+联合创始人持股20-30%+预留股权池10-20%”的股权架构。

 

投资人对企业股权架构的喜好给予企业家设计股权架构一个参考和建议。但是,对于企业给予投资者的股权,也要有一定的准则。一般来说,给投资者股权的分配要遵循“投资者投大钱,占小股,得股权,需退出”的思路。

 

一直在强调要根据对企业的贡献大小来分配股权。资金对于任何一个企业都是至关重要且贡献最直接的资源。但同时企业的股权也是很有限的。不能让投资者占大股,导致没有足够剩余的股权分给其他人,这样容易导致企业有钱却办不成事。

 

投资者获得的股权也只是暂时的,因为对投资者来说,获得企业股权并不是最终的目的,而是要在企业升值后将股权变现。而企业也需要在之后的融资中,有一定的股权份额分给新的投资者。因此,要设定好投资者的退出机制。

 

4,如何保护老板手中的控制权?

 

站在创始人的角度,要让其不违初衷的为企业服务,前提条件是创始人要始终对企业有足够的控制权。正如前面所提到的,在创业初期,创始人所占股权比例应该较大,最好是一股独大,达到既能对企业绝对控制,又不至于显失公平的程度。

 

当然,创始人在初期拥有的大股在之后是最有可能会被稀释的。比如在实践中,大部分企业用于员工激励的股权都先由创始人代持,还有在遇到急需引进对企业至关重要的资源时,也很可能需要用股权兑换,这时也是由创始人让出股份的可能最大。

 

并且,在初期,股权份额可以由创始人和合伙人商量而定,但是随着企业的发展,经过几轮融资之后,股权结构的变化也许就不是由创始人说了就算的了。所以,我们还需要提前做好措施,来维护创始人对企业的控制权。

 

实现控制权最直接有效的方法是股权控制。前面提到的设置二元股权架构就能派上用场:让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票,而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票,来实现对企业的控制;如果企业不想要设置二元股权的形式,尤其是有限责任公司,可以直接在公司章程里约定创始人的每一股股权拥有多个表决权(譬如10个),这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利;

 

除此之外,创始人(或是创始团队)还可以通过投票权委托、一致行动人,或者是设置持股实体来持有小股东所持有的股权等方法来维护创始人对企业的控制。

 

(1)投票权委托:

 

让其他的小股东签署授权委托书,将公司所持有的表决权授予给创始人,并且,最好是约定委托的表决权不可注销的,或者约定一个比较长的授权期限。

 

(2)一致行动人:

 

创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一致行动协议,就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决,其他的股东与创始股东意见不一致的时候,按照创始股东意志进行表决。

 

(3)设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权:

 

小股东都是通过持股实体间接地区持有公司的股权,同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的,创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外,还可以行使持股实体有的公司股权所代表的表决权。

 

持股实体的形式有两种:

 

一种是有限责任公司,一股将创始股东设为这个公司的法定代表人,唯一的董事、经理,这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制,因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制。

 

另外一种是有限合伙企业,创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人(GP),其他股东为有限合伙人(LP)。有限合伙企业是由普通合伙人来控制的,有限合伙人是不能参与有限合伙的经营管理和决策的,因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。

 

除了用积极主动的增加创始人在公司的控制权的方法外,还可以通过赋予创始人对一些重大事项的否决权,重大事项包括合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等,有了否决权,即使创始人的股权低于50%,在公司的股东会层面做决定的时候,没有他的同意表决也不能通过,起到一个防御性的作用。

 

二、芜湖市股权设计中遇到的常见问题

1、合伙人存在矛盾

很多人都会有闯出一番事业的想法,因为志同道合就成为了合伙人,起初想法一致,大家干劲十足,但后面都可能对项目和合伙人了解有偏差,从而导致后期的矛盾,矛盾激发后又缺少可调节的措施,这种矛盾就会爆发,直接后果就是分家,严重时还会对公司名誉造成损害,这种伤害都是不可逆的。

 

2、平均股权

你是不是以为大家每人的股份都一样,这样就不会有分歧了吧?这犯的是一个致命的错误。平均股权是这个世界上最糟糕的股权分配方式,因为谁说了都不算,大事小事都得共同决定,决策效率极低。这样的股权分配方式是公司做大及风投极力避免的股权架构,一旦企业赚大钱了,就得要计较股东付出多少、能力的强弱了,到时必然发生争斗,亲朋好友也得反目成仇。

 

3、融资易主

就是对股东的权利搞不清楚,对控制权、分红权等股东基本权利没有做设计和安排。俏江南老板张兰最终不得不离开自己创办的餐饮公司,这是偶然现象吗?

 

4、股权过度分散的问题

像万科、慧球科技、梅雁吉祥等公司一直都存在股权过度分散的问题。股权分散的好处就是能够充分行使法人治理的结构,在一定程度上防止大股东欺负小股东;问题是公司发展过程中可能会遇到很多意外。股权过分分散,将会导致企业没有核心控制人,这就导致有野心的人恻臆争夺这个控制权。

 

5、轻易许股

在引入合伙人的时候,由于对股权了解不深,有些创始人就对于是否给后加入合伙人股份,总是给予模棱两可的态度,给或者不给,给的什么形式都不清楚,但就是承诺,公司做大做强之后肯定有,这种态度是非常忌讳的。可以说,在股权上搞不明白的CEO就不是一个称职的CEO。因此,股份不要轻易给到对方,要么和业绩挂钩,要么和时间挂钩。

 

在公司前期,运营、市场、产品是最重要的,是企业发展做大的起点。但随着业务的发展,人的发展也是非常重要的,作为企业“核心人”的股东,其权、钱的分配就会非常重要,从管理层面讲,就是公司治理层面,是公司最顶层设计的问题。

 

随着企业成长,必然有进有出,在分配上肯定会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此,做好股权设计是很重要的。

 

关于芜湖市股权设计,有什么不明白的地方,可以直接咨询小编了解。

 

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